曹军四万人，孤军深入并州腹地，吕布大军袭来，曹操的顾虑也多了起来。
他的人马进入并州以来连战连捷，先后击破并州十多万大军，夺占大小城池关隘二十余座，打破了并州军不可战胜的神话，大力鼓舞、煽动了各地对并州集团心怀不满的人士的心思，颇有将反抗并州集团的星星之火勾引成燎原的态势。
一路打来，曹操势如破竹，但那个时候没有吕布。现在吕布亲领并州军精锐主力云集于太原，曹操以麾下四万人马的实力来衡量，一口气吞掉并州的机会很小。曹操揣度再三，感觉为了避免腹背受敌的窘境，不如趁大胜之机、并州军初到之时，主动战略性撤退，保全实力，等其他四路人马侵入并州领地之后，再伺机给并州致命一击。
曹操在打算盘，并州这方面也在打算盘。
郭嘉从曹操的撤军行动中分析出曹操的战略意图。他知道，如果让曹操顺利撤退走，并州军的威名就荡然无存。一直以来，并州的强大武力威名在外，所震慑的内部外部敌人不在少数。如果这次放过曹操，那些人难免会蠢蠢而动，把并州这睡虎当病猫，联手进攻并州集团。那样的话，就真大势不妙了。所以，并州军必须不惜代价，赶在曹军撤退出并州地界以前，追上并打败他们。这样。才能向天下说明：并州军依旧是天下无敌的第一强军！
“可不顾一切地追击，很可能中曹操下怀，被他设埋伏。”陈群很想报仇雪恨，但面对曹操地厉害，他深深了解了在战争方面自己跟曹操的差距。
“奉孝，你觉得我们的优势是什么？”吕布并不急于追击曹操。他看着地图，分析曹操进攻的路线和并州几股失败力量的特点。具体的战事情形。他从残存兵士口中已经得知。
“骑兵。”郭嘉笑笑。并州的优势毋庸置疑。并州力量，主要是以马刀弓矢、长途奔袭为主要攻击手段地轻骑兵。类似匈奴骑兵那种，跟西凉骑兵那种以长矛弯刀为主的战阵突击骑兵不同。
徐晃是流寇出身，张燕也是草寇，戏志才是擅长战略而不精通战术地文士。至于华雄，说好听些是奋发向前的勇士，说难听点，是恐怕连脑袋中都长满肌肉的猛男。几场战役中。他们大多将并州骑兵当作步兵来用，从曹军正面进行突击。
不幸的是曹操带的是虎豹骑。豹骑，是类似并州军的轻骑兵，虎骑是甲具齐全的重骑兵——人马都有皮铠，正好适合正面突击。所以骑兵数目虽然是并州军占优势，但真正作战起来，却没有多少便宜。
“是啊，骑兵。那些人把骑兵都给我浪费了。”吕布在地图上看了半天。指点着一个地方问郭嘉道：“你说这里怎么样？”
“你想逼他跟你决战？”郭嘉看到那地方，立刻知道了吕布地念头。
“嗯。速战速决，不能让他再退了。”吕布转身凝视郭嘉：“他若退，其余四路人马压上，我并州将会置于何地？冀州那边危难未解。我们需要这场战役。”
“……”冀州危难未解？怎么听着像是你着急回去英雄救美呢？郭嘉挠挠头，总觉得吕布的话听着堂皇。却有点那么小私心的意思。不过，话说回来，他那个“未婚妻”也在邺城。虽然日后娶不娶还不好说，但谁没有家眷亲人，谁没有朋友故旧。守卫家园之战，是刻不容缓了。
“奉孝？”吕布见郭嘉走神，追问了一句。
“哦，这样好。嗯，不如这样，你看。我们把军队分成这样几个部分。然后把曹操他们……”郭嘉在地图上画来画去，跟吕布一起。将大网撒下。
当夜，吕布派出三千轻骑，分成二三十队，紧追曹军队列。这些队伍的目的不是与曹军正面交战。他们要做的，就是不分昼夜射箭骚扰曹军，遇到空挡，也可偶尔冲进去砍杀一番。目的就是骚扰曹军，让撤退的曹军感到疲惫，从而拖住曹军地后腿。其余的并州主力则在太原休整一日，整合出五万大军后，开始追击撤退的曹军。
郭嘉在誓师大会上，宣扬要为被曹军惨杀的并州百姓和兄弟们报仇。
曹操发动战役后，并州的伤亡前所未有地惨重，晋阳几乎陷落。如今吕布到来，大军和晋阳附近的人们才重振信心，跟着吕布开拔，奔赴前线。在吕布地带领下，他们行军迅速，终于在上党郡的长平亭追上撤退中的曹军。
对于曹操来说，这是个很尴尬的地方。这里往东南，是南北走向的丹河，那里有一支两千人的并州兵沿河守备。他若挥军全力进攻，只要两三个时辰就能消灭这支孤军，但怕就怕军队半渡之时，后方的并州主力趁机进攻，那样就致命了。
吕布要的就是这个效果。他带并州军紧追，就是为了迫使曹军停下来与他决战。进入上党郡后，并州主力渐渐追上了曹操，大会战随时都有可能发生；而曹操也洞悉这一点，所以，在双方的共同“默许”下，大家都“选择”了长平古战场。
两军都在丹河河东。并州军在北扎营，曹军在南以逸待劳。
河岸附近地势平坦开阔，只有少量树林丘陵，有利于并州的优势骑兵。曹军那方，前两次大胜，战场都是在湖泊沼泽等水域附近，占据心理上地优势，而且军队右翼有河流做掩护，不用担心敌人以优势兵力从两翼包抄。可以集中兵力正面作战。
两军间隔十里各自扎营休息，养精蓄锐，准备明日地决战。
八月二十八日